并購(gòu)重組的審核究竟有多嚴(yán)格？只看條條框框的政策永遠(yuǎn)感受不到。兩天，4家公司重組事項(xiàng)被否決，讓你切身感覺(jué)到這場(chǎng)史上最強(qiáng)監(jiān)管風(fēng)暴并不是說(shuō)說(shuō)而已！
就在剛才，新文化[-10.01% 資金 研報(bào)]、*ST商城分別公告，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（下稱(chēng)“并購(gòu)重組委”）審核，公司重組事項(xiàng)未獲得通過(guò)。而在就26日晚，電光科技和寧波華翔[-4.97% 資金 研報(bào)]剛剛遭受的同樣的命運(yùn)。
并購(gòu)重組委近兩天共開(kāi)了4次會(huì)議，按序號(hào)是2016年第51、52、53、54次工作會(huì)議。前述被否決的4公司便分屬于這4次會(huì)議，每次會(huì)議審核2家或3家的重組事項(xiàng)，就有1家慘遭否決。
（電光科技7月27日分時(shí)走勢(shì)圖）
（寧波華翔7月27日分時(shí)走勢(shì)）
被否之后的命運(yùn)可想而知，電光科技、寧波華翔今日（7月27日）開(kāi)盤(pán)即大跌。電光科技低開(kāi)6%，收盤(pán)跌幅達(dá)到8.7%，全天換手率高達(dá)15.66%；寧波華翔開(kāi)盤(pán)不到30分鐘便趴在了跌停板上，換手率也有8.38%。而今晚被否的兩家公司，新文化28日復(fù)牌，*ST商城正在籌劃出售沈陽(yáng)鐵西百貨大樓有限公司99.82%股權(quán)，仍將繼續(xù)停牌。
回看各家重組方案，電光科技、寧波華翔相關(guān)事項(xiàng)并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，新文化、*ST商城構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市（即借殼）。
新文化日K線(xiàn)圖(自2016年7月21日起停牌)
根據(jù)原重組方案，新文化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對(duì)價(jià)21.6億元購(gòu)買(mǎi)千足文化100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金20億元，4.81億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，10億元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，剩余部分用于整合公司與標(biāo)的業(yè)務(wù)。千足文化是國(guó)內(nèi)最早成立的一批民營(yíng)欄目制作機(jī)構(gòu)之一，制作出品了中央電視臺(tái)《中國(guó)味道》、北京衛(wèi)視《二胎時(shí)代》、山東衛(wèi)視《花漾夢(mèng)工廠》等欄目，是行業(yè)中為數(shù)不多的部門(mén)設(shè)置覆蓋了從節(jié)目制作到宣傳營(yíng)銷(xiāo)全過(guò)程的企業(yè)。
新文化表示，千足文化可以與公司的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)同，與公司的電視劇和電影制作業(yè)務(wù)進(jìn)行協(xié)同，從藝人挖掘、欄目大電影和其他衍生欄目開(kāi)發(fā)等多個(gè)維度提升欄目IP的變現(xiàn)能力。
*ST商城日K線(xiàn)圖（自2016年7月7日停牌至今）
*ST商城原重組方案則為，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)易乘投資持有的宜租車(chē)聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，交易價(jià)格為14.60億元。同時(shí)，公司擬向張振新等6名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金14億元，擬用于拓展互聯(lián)網(wǎng)專(zhuān)車(chē)平臺(tái)業(yè)務(wù)的新車(chē)購(gòu)置、車(chē)聯(lián)網(wǎng)信息系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。
重點(diǎn)是，交易完成后，易乘投資將成為*ST商城的控股股東，*ST商城的實(shí)際控制人將變更為張振新。*ST商城認(rèn)為此次交易不構(gòu)成重組上市，原因是上市公司資產(chǎn)總額為24.8億元，標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額為10.13億元，交易價(jià)格14.60億元，其中較高者未超過(guò)上市公司實(shí)際控制權(quán)變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的100%，因此不構(gòu)成重組上市。
電光科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)雅力科技100%股權(quán)、樂(lè)迪網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為2.05億元，同時(shí)募集配套資金2.05億元。再看寧波華翔，公司擬對(duì)價(jià)13.7億元，收購(gòu)寧波勞倫斯汽車(chē)內(nèi)飾件有限公司100%股權(quán)；收購(gòu)上海戈冉泊精?？萍加邢薰?3.63%股權(quán)，作價(jià)6.1億元。同時(shí)募集配套資金不超過(guò)19億元。
前期如暴風(fēng)集團(tuán)，雖然也是上會(huì)被否，但還從來(lái)沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)兩天否掉四家的情況。由此也可以看出強(qiáng)監(jiān)管的力度，某資深投行人士對(duì)記者表示，“已經(jīng)切身感受了監(jiān)管層的變化，再也不能抱著僥幸心理，去是試探監(jiān)管的底線(xiàn)了?！?/span>
四家公司重組事項(xiàng)被否原因：
*ST商城
申請(qǐng)材料顯示上市公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未解除情形，且標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。
新文化
申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式及盈利預(yù)測(cè)的披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。
電光科技
申請(qǐng)材料顯示本次交易標(biāo)的公司未來(lái)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一、四十三條相關(guān)規(guī)定。
寧波華翔
請(qǐng)材料未充分披露本次交易標(biāo)的公司兩次作價(jià)差異的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定。
